唐朝之初一场为缓解旱灾而组织的祈雨祭祀，桂林管却被有心之人利用，营造出千首妖出没的诡案
不过此役，空管由于黄忠心急想争头功提前出兵，却中了曹操的奸计伤亡惨重。随后的长坂坡一战，站举赵云单枪匹马杀入曹营救回幼主，从而一战成名。
面对魏军强势压境，办书初任工兵的赵云（刘德华饰）主动请缨，借助军师诸葛亮（濮存昕饰）以攻为守的策略，立下劫寨扰敌的大功。随后并被委以重任与黄忠老将军一起出征定军山，香空收取汉中，奠定蜀国基业黑社会组织成员韦吉祥（刘德华）因突发纷争砍伤仇家丧波惹上麻烦，爱享在曾心仪许久的大律师Sandy（梁咏琪）的帮助下，爱享他的麻烦得以摆脱，丧波被判入狱五年，但他的妻子亦被人撞死。
丧波刑满出狱，悦读与组织老大联合起来展开复仇行动，身不由己的韦吉祥只能勇敢地站起来应战，然而一切还是无法控制越变越糟糕。独自抚养爱子大洪（余文浚）的韦吉祥拙手笨脚，读书与大洪摩擦不断，幸得红颜知己Ruby（关秀媚）从中调解，两人关系渐变和谐。
为了大洪，分享韦吉祥有心退出江湖，令组织老大对他越来越不爽
果然，竞赛飞龙这时不但被警方通缉，儿子的生命更受到了文俊的威胁。一对儿心思纯洁、活动胸怀正义的搭档自此为镇上人鬼两界的难题奔忙
娇龙率眾营救，桂林管与韩九重等人展开连场激战……。翼虎顺娇龙之意，空管深夜到亲王府盗剑，然而寡不敌眾，失手被擒。
谈妻耿六娘(李丽华饰)隐姓埋名在将军府为佣，站举伺机夺剑报仇。韩九重(唐迪饰)为夺削铁如泥的青霜剑，办书诱杀师弟谈鹤鸣。
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